एक रात, लैरी को पता चलता है कि म्यूजियम के प्रदर्शन जीवित हो गए हैं और वे अपने आप में बातें कर रहे हैं। लैरी को यह देखकर बहुत आश्चर्य होता है और वह इन प्रदर्शनियों से दोस्ती करने लगता है। इनमें से एक प्रदर्शन, ममी (जॉन टर्टुरो), जो बहुत खतरनाक है, और दूसरा प्रदर्शन, टेडी रुझवेल्ट (ओवेन विल्सन), जो बहुत ही मजाकिया है।